黃麒英臨終前將寶芝林傳給飛鴻（譚詠麟），並囑咐三名子侄：牙刷蘇、豬肉榮及梁寬，以拜師為名，合三人之力培養飛鴻成材，以發揚寶芝林之威名。可惜飛鴻年少反叛，三人盡力施教，亦未能令飛鴻成器。至於佛山惡霸石堅（梁家輝），亦不甘被黃飛鴻的聲望所掩蓋，常存挑戰的心，令師徒四人弄得笑料百出…